前言

中小投资者、中小微企业是我国经济组成的重要力量，但同时由于资金、信息、技术等因素差异，其抗风险能力较低，自我保护能力较弱，在经济生活中极易处于弱势地位。近年来，张家港市人民法院始终坚持“法治是最好的营商环境”理念，认真贯彻落实张家港市委、市政府和上级人民法院关于优化法治化营商环境的工作要求，充分发挥审判职能作用，全面加强涉中小投资者合法权益案件的立案、审判、执行工作，努力为中小投资者创业创新营造良好的法治化营商环境。

此次发布的八个案例，从审理、执行、破产等环节，从不同视角展现保护投资者合法权益的司法理念和裁判规则，以期提振投资者信心，有利于社会主义市场经济的健康发展，也是激发市场活力、优化营商环境的法治之义。

案例一：

顾某与某上市公司合同纠纷案

关键词：员工持股计划

【基本案情】

2020年7月，某上市公司决定实施员工持股计划，其下属子公司员工顾某参与该计划认购份额60万份。员工持股计划期限届满后，依照该计划持有的股票全部通过大宗交易方式出售完毕。顾某所在公司以顾某可能存在损害公司利益的情况为由建议员工持股计划管理委员会对顾某是否仍享有持有人资格和持有股份进行处理。后员工持股计划管理委员会决议认为顾某未能履行高管踏实勤勉义务，严重损害了公司利益，决议收回顾某在员工持股计划中持有的部分股份份额，并将该份额对应的收益分配给了其他持有人。为此，顾某起诉要求某上市公司退还被处置的股份份额对应的收益190万余元。上市公司认为作出处置决议的是员工持股计划管理委员会，员工持股计划的管理机构是持有人会议和员工持股计划管理人委员会，其并不是适格的主体。

【裁判结果】

法院审理后认为，员工持股计划的实施主体必须是某上市公司，实施员工持股计划的行为受中国证监会的监管，因员工持股计划产生的权利和义务依法由某上市公司享有和负担。上市公司以发布员工持股计划的方式向符合条件的员工发出要约,顾某以支付款项参与员工持股计划的形式作出承诺,双方形成合同关系，上市公司发布的员工持股计划相关文件,构成双方合同内容。持有人会议、管理委员会是在公司董事会的授权下代表上市公司实施员工持股计划的实施机构，不符合民法典关于法人的特征，也不属于可以独立参加诉讼的非法人组织，其行为后果应由公司承担。上市公司可以自行管理本公司员工持股计划或委托资产管理机构管理本公司员工持股计划。顾某参与员工持计划后具有投资人的身份，与其他普通市场投资者一样，其投资权益受到法律保护，投资风险也由其自行负担，在此情形下，在处置顾某股份收益的时候应当遵循权利义务对等的原则，在顾某自担风险的情况下其投资收益不能被任何第三方随意剥夺、处置，员工持股计划管理委员会决议收回顾某的股份收益，缺乏正当的程序规则和处置依据，违反了权利义务对等的原则，也违背了员工持股计划风险自担的原则。员工持股计划的管理委员会不当处置顾某的股份份额产生的法律后果由上市公司承担。上市公司作为员工持股计划的发布者、实施者和受益者，负有监督员工持股计划依法依规依约实施的法定义务。即使顾某存在违反公司管理规定、违反高管勤勉义务的行为给上市公司造成损失的，亦不应将顾某在员工持股计划中的股份收益分配给他人，应由相关法律进行调整。据此，判决支持顾某的全部诉讼请求。

上市公司不服提起上诉，二审期间员工持股计划管理委员会负责人自愿参与诉讼，和上市公司一道和顾某达成和解，退还了顾某被处置的股份收益。

【典型意义】

本案是上市公司实施员工持股计划过程中不当处置员工股份产生的纠纷。上市公司员工持股计划的实施，有助于改善上市公司股权结构、强化激励机制、打造利益共同体，生成内生约束与监督机制，完善公司治理机制，已被越来越多的上市公司采纳并实施。但对于员工在员工持股计划中合法权益的保护目前尚处于空白地带，并无相关法律规定直接规制。本案对员工持股计划实施过程中上市公司、员工持股计划的持有人会议、管理委员会、持股员工等各主体的之间的法律关系和地位进行了厘定，明确上市公司基于自行发布的员工持股计划文件与持股员工之间形成合同关系，对规范上市公司员工持股计划实施、保护员工参与公司股权投资的投资权益具有指导意义。

案例二：

刘某诉阮某合同纠纷案

关键词：业绩对赌

【基本案情】

刘某与黄某签订《股权转让协议》》，以700万元的价格受让黄某持有的目标公司5%的股权。之后，刘某与目标公司实际控制人阮某签订《协议》，约定目标公司未来三年的年度保证净利润不低于人民币3000万元，若目标公司在任一会计年度未完成前述承诺的年度保证净利润，则阮某将以现金形式给予刘某补偿，补偿方式为年度现金补偿金额为：(1-考核当年经审计年度实际净利润/考核当年年度保证净利润)*[刘某投资本金总额700]万元。之后，因目标公司未达成《协议》约定的业绩。刘某起诉要求阮某支付补偿金。审理中，阮某认为其与刘某间不存在股权转让协议，故应以刘某支付的股权转让对价700万元为计算业绩补偿的基础显失公平。

【裁判结果】

法院审理后认为，我国民法典所规定的显失公平的行为,是特指不具备欺诈、胁迫等无效原因,但行为人单方面获取暴利,被社会公认为存在重大不公平的民事行为。主要是由于民事主体基于信息不对称、地位不平等、意思表示受到限制等原因,导致法律行为的内容严重不对价,违反了权利义务相一致的原则,该不对价情形的出现严重违背了受损方的意思。而本案中原、被告之间的业绩对赌协议发生在目标公司股东和公司实际控制人之间,属于典型的商事行为，完全取决于当事人的风险预测和风险偏好,应属于意思自治和可自我控制的范围。按照商事合同的风险自担原则,如无其他导致意思表示瑕疵的因素,不能由此作出显失公平的判断。遂判决支持刘某的诉请。

【典型意义】

实践中俗称的“对赌协议”又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。随着经济活动的日益频繁，业绩对赌协议引发的诉讼也日益增多， 常见的是股权转让双方间的业绩对赌，即投资方与股东之间签订对赌协议，投资方与实际控制人、目标公司签订业绩对赌协议的较为少见。在处理该类纠纷时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资保护原则，从而在一定程度上缓解企业融资难题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方与公司债权人、公司之间的利益。司法实践中，应当尊重当事人的意思自治，如无法律明确规定合同无效情形，原则上不轻易认定合同无效或显失公平。

案例三：

某大公司诉陈某等股东损害公司债权人利益责任纠纷

关键词：股东出资期限利益

【基本案情】

某大公司享有某泰公司债权，后申请法院强制执行，因未发现某泰公司财产可供执行而终结执行。某泰公司成立于2005年，注册资金1000万元，陈某、沈某二人各认缴出资500万元，出资时间均为自公司成立之日起20年内。2016年，陈某二人将其持有某泰公司的全部股权转让给孙某二人并办理了相应工商登记手续。某大公司认为，根据全国企业信用信息公示系统公示，陈某二人在2015年实缴出资各500万元，但实际至今未实际出资，孙某二人与陈某二人存在亲戚关系，故要求四人对某泰公司的债务承担连带清偿责任。陈某等四人辩称，出资期限未至，四人不应承担出资义务，某大公司所述的根据全国企业信用公示信息公示系统中公示陈某、沈某于2015年各实缴出资500万的情况系当时会计误操作导致，公司已于2016年向工商行政部门说明了情况，相关信息已更正，且该行为也与某泰公司的债权债务无关。

【裁判结果】

法院审理后认为，陈某等股东的出资期限未届满，而某泰公司是否具备破产原因应当根据《中华人民共和国企业破产法》第二条的规定予以确定。根据已有证据，尚无法确定某泰公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，即不能认定某泰公司已具备破产原因，故不应支持某大公司的诉请。虽然某泰公司财务人员错误操作导致公司公示的股东实缴出资信息错误，但某大公司未提供证据证明该错误公示信息对其造成了损失，即使造成损失也应要求某泰公司赔偿而不能要求陈某等四人据此承担赔偿责任，故判决驳回某大公司的全部诉请。

【典型意义】

在注册资本认缴制下，有限责任公司的股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持，但公司已具备破产原因，不申请破产的情形除外。而公司是否具备破产原因应当根据《中华人民共和国企业破产法》第二条的规定予以确定。本案中，某大公司认为全国企业信用公示系统公示的陈某、沈某于2015年各实缴出资500万系虚假信息，故要求陈某等四人承担连带清偿责任。虽该实缴公示信息确有错误，但现有证据证明该错误公示信息系财务人员错误操作所致，且已于2016年更正，某大公司亦未能证明该错误公示信息对其造成损失，即使确有损失也不应由陈某等四人承担赔偿责任，故判决驳回原告的诉讼请求，避免股东因他人过失承担不当的出资责任。本案对于保护投资人对出资享有的期限利益、敦促通过破产程序促使出资加速到期以保障所有债权人公平受偿具有一定的意义。

案例四：

某实业公司申请破产重整案

关键词：破产重整

【基本案情】

某实业公司是上市公司某科技股份公司的控股股东。某科技股份公司主营新能源制造和服务。近年来，某实业公司受互保单位公司债务影响，担保负债激增，相关互保单位债权人对担保方某实业公司不断施压，申请全面查封其银行账户和所持股票等资产，各存量融资债权金融机构也持续以不同形式提出压贷或补充增信的要求，生产经营面临停摆，债务风险并有波及某科技股份公司之势。为此，某实业公司向法院申请重整。

【处理结果】

考虑到债务人系新能源综合服务型集团，在市场、产品、人员等多个维度均具备重整价值，旗下某科技股份公司专注新能源制造和服务，多年来保持健康盈利的发展态势。同时，其具有积极的自我挽救意识，在申请重整前已促成地方金融监管机构与金融机构联合召开金融债务协调会，组建金融债权人委员会，统一协调金融债权的处理，债务人具备重整价值和可能，本院及时裁定对某实业公司进行重整。在破产重整程序中，某实业公司在规定期限内提交《重整计划草案》。《草案》确定重组方搭建控股平台（有限合伙企业），由控股平台以股权或债权形式全部支付给债务人专项用于清偿破产费用、共益债务和现金偿债，并对债权的调整和受偿做出安排。针对重整中的问题，法院积极组织各方进行协调，发挥破产府院联动机制作用，与地方政府一起解决实际困难，确保重整顺利推进。经网络召集召开债权人会议，债权人分为优先债权人组、职工债权人组、普通债权人组和出资人组对《草案》进行表决：优先债权人组、职工债权人组、出资人组全票通过；普通债权人组投票同意方案的债权人数占该组表决人数的85.37%，占该组债权总额的84.42%。故法院及时裁定批准某实业公司的重整计划，并跟踪指导重整计划的实施，决绝重整计划实施过程中出现的新情况、新问题，最终确保重整按批准计划执行完毕。

【典型意义】

重整是常态化疫情防控中坚决贯彻党中央关于落实“六保”任务中“保市场主体”工作要求，拯救仍具有经营价值的困境企业的法治途径。本案由债务人自身申请重整。债务人是独立法人，但其投资控股的企业数量众多，管理包括以上市公司某科技股份公司为核心的数百家关联公司组成的大型企业集团，旗下职工总数超过4000人，上市公司股东人数超过20万，一旦处理失当将会产生连锁反应，进而激发各方矛盾，严重影响社会稳定。经重整前期摸底排查发现，债务人实际拥有的资产远小于账面负债，即使没有触发担保链危机，也已资不抵债；负债总额约128亿中与金融系统相关的债权人约40家，金融债权接近100亿元，极易引发大规模金融系统风险。

重整案受理后，经债权申报债权人人数达上百人，且分散在北京、浙江、广东、江西、内蒙古、上海等全国多地。在新冠疫情严峻的形势下，经积极与各债权人提前沟通，确定网络债权人会议形式。本案从裁定受理、批准重整计划到重整计划执行完毕仅用时半年，对于帮助化解债务企业自身债务危机、尽快帮助其渡过难关，同时积极防止债务企业因经营、担保引发的区域性、系统性金融风险，具有重要现实意义。